岳麓法學名家講壇 | 葛偉軍教授：新公司法修訂的鏡鑒與超越

2025年12月18日晚七點，湖南大學岳麓法學名家講壇在法學院216會議室繼續(xù)開講。復旦大學法學院教授葛偉軍以“新公司法修訂的鏡鑒與超越：來自英國法的啟示”為題，系統(tǒng)解讀2023年新《公司法》的核心修訂內(nèi)容，并從比較法的視角剖析其對中國公司治理現(xiàn)代化的深遠意義。本次講座由肖海軍教授主持，湛建云、宋曉慶、袁崇霖、吳維錠、林慰曾、龍泓任等多名教師蒞臨現(xiàn)場交流學習。

葛偉軍，復旦大學法學院教授、博士生導師，兼任中國法學會商法學研究會常務理事、上海市法學會商法學研究會副會長、上海市法學會文化法學研究會副會長、上海法院特聘教授、上海市第一中級人民法院特邀咨詢專家、上海市人民檢察院第二分院咨詢專家，以及中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、北京仲裁委員會、深圳國際仲裁院、上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會和上海仲裁委員會等仲裁機構(gòu)仲裁員。研究領域為商法、公司法、信托法和藝術(shù)法等。

講座伊始，葛偉軍教授首先回顧了我國公司法的修法歷程。他指出，2023年新《公司法》是對1993年以來公司法律體系的第二次全面修訂，共形成266條，新增與修改條款占比高達86%，體現(xiàn)了立法者對市場經(jīng)濟實踐與公司制度發(fā)展的深刻回應。

在資本制度方面，葛偉軍教授著重剖析了授權(quán)資本制的引入邏輯、類別股制度的完善以及股東失權(quán)制度的設計意圖。他強調(diào)，新法在鼓勵公司靈活融資的同時，也強化了對股東出資行為的規(guī)范，并借助英國法上類別權(quán)利（class rights）的判例演進，說明保護中小股東權(quán)益的制度復雜性。

公司治理是本次修法的另一大亮點。葛偉軍教授詳細解讀了單層制與雙層制的選擇機制、控股股東與事實董事的責任強化，以及董監(jiān)高忠實勤勉義務的具體化。他特別提到英國法上“影子董事”與“事實董事”的認定邏輯，為中國實踐中“實際控制人”的責任追究提供了比較法參照。

在提問環(huán)節(jié)，現(xiàn)場師生圍繞“引入英國法的限度”“限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)的股份轉(zhuǎn)讓的私法效果”“優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)”等問題與葛偉軍教授展開熱烈交流。葛偉軍教授結(jié)合自身研究，對相關爭議進行了細致回應。